美国证监会公布首份加密监管草案 —— 内部人抛售,交给“信息披露”把关

美国证券交易委员会(SEC)周二公布了其首份重要加密监管提案,名为《加密资产条例》(Regulation Crypto Assets)。按照草案,项目方可在四年内发行不超过 500 万美元的代币,或在任意 12 个月内发行不超过 7500 万美元(须提供财务报表并持续披露),而无需完成完整的证券注册程序。目前一切尚未成为规则:公众有 60 天评论期,之后 SEC 才会撰写最终版本。

出台时机颇有意味。就在提案公布前几天,美国参议院未能推进业界期待已久的市场结构法案《数字资产市场清晰法案》(CLARITY Act);而 SEC 自己原定 8 月 14 日就该规则表决的会议也被临时取消。SEC 主席 Paul Atkins 仍强调立法“不可或缺”,因为监管机构自订的规则可能被未来的监管者推翻,法律则不然。委员 Hester Peirce 补充说,这些豁免并不能覆盖所有类型的加密项目,并呼吁业界指出缺口。

对新手而言,有两点值得看懂。其一,使用任一豁免的发行方都必须以叙述形式披露自身情况,反欺诈与反操纵条款依然适用 —— 免于注册,不等于可以说谎。其二,草案设有一项附条件的安全港:当发行方完成或永久放弃其承诺的管理性工作后,代币可与当初出售它的“投资合同”脱钩。实质上,这是 SEC 在勾勒一枚代币如何不再被当作证券对待。

争议最大的是内部人。SEC 草案没有设定最低持有期,创始人、员工及其他关联方在代币不再属于受限证券时即可卖出。它限制的是数量而非时间:在 7500 万美元的发行中,关联方最多可占 2250 万美元;较小的一档上限为 2000 万美元,其中 600 万美元可由内部人认购;而在发行方的第一年内,内部人出售不得超过募资总额的 30%。参议院 7 月 22 日的 CLARITY 草案则走了相反的路:要求内部人至少持有 12 个月,待网络被认定不存在协同控制后再持有六个月。值得注意的是,SEC 正就是否应在定稿前加入一年锁定期,向公众征求意见。

如果你刚入门,可以记住一个不大但真实的要点:提案不是规则,规则也不是法律,所以本周美国的代币发行方式并没有改变。而“以披露为先”的思路意味着,功课要由买方自己做 —— 一枚新代币上线时,谁持有、持有多少、上线首日能否卖出,这些都变成了你需要自己去查的事实,而不是有人替你担保的承诺。以上为资讯,并非投资建议。